未名医药股权纷争背后：新管理层稳定核心资产、切割历史遗留问题

未名医药易主已经近半年，这半年，纷争不断。在新管理层一系列运作之后，投资者对其认知亦逐渐清晰。未名医药在历经7个月的险象迭生后，表面似乎静默，实则暗流涌动，有对公司核心资产的争夺战，有公司分散风险加强控制的多次资产腾挪，也有与北京科兴股权争议解决的新可能性。核心资产厦门未名争夺战2022年8月8日，深圳交易所收到投资者投诉杭州强新以29亿入资未名医药重要子公司厦门未名，并获得厦门未名34%的股权。深交所要求未名医药核实交易细节。关注函下发，未及未名医药开口解释，一篇名为《强新资本和厦门未名致未名医药全体股东的公开信》先行发出，公开信强调了强新资本无论是资金还是技术背景实力雄厚，入股厦门未名是“有情怀”的战略投资，“强新资本基于自身对生物医药的投资经验并依托强新科技的技术，即使面临着巨大的投资风险，最终决定以29亿元入资厦门未名”。然而，接下来未名医药的回复却是相反的，未名医药表示公司内部未就该事项履行任何审议程序，公司全资子公司出现核心资产流失和重大利益被侵占。另外，杭州强新在厦门未名的实际出资额为0元，杭州强新与公司及厦门未名不存在任何资金往来。极限刹车，公安介入厦门未名是未名医药的核心子公司，对上市公司及股东来说至关重要。持有未名医药包括北京科兴、天津未名两大重要资产，连续3年占未名医药总收入超99%。那么，杭州强新的背后是谁？可以从该行为受益方的背后发现蛛丝马迹。2022年6月之前，未名集团持有未名医药11.59%的股权，为未名医药控股股东，潘爱华通过未名集团实际控制未名医药。从2020年5月开始，未名集团持有股权逐步被司法拍卖。直到2022年5月，未名集团持有的未名医药8.67%的股权在淘宝上公开挂出拍卖，深圳易联和嘉联一号分别拍下占公司总股本3.82%和4.85%的股权，未名集团随后失去控股股东地位。新的控股股东和管理层也随之产生。《强新资本和厦门未名致未名医药全体股东的公开信》也透露了这波操作背后的掌控者，未名集团董事长潘爱华博士及厦门未名管理团队的多次邀请下，同时考虑到厦门未名辉煌的历史和深厚的底蕴，强新资本入资厦门未名。同时，杭州强新与未名医药约定也很有指向性：厦门未名的所有经营事项须经过34%的杭州强新同意，同时，当未名医药控股股东发生改变时，原控股股东书面确认对未名医药失去控制地位，则厦门未名的董事由杭州强新推荐2名，未名医药推荐1名董事。一波操作下来，引得交易所连续两次下发关注函追问“公司是否存在失去厦门未名控制权的情形”。根据规定，合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策。如果真如厦门未名新章程约定执行，未名医药丧失对厦门未名控制权，则未名医药将无法继续将厦门未名并入公司财务报表，未名医药将失去自己的核心资产，沦为“空壳”，继而触发退市警报。2022年8月，杭州强新入股厦门的第3个月，公司向当地公安局报案。11月，未名医药收到淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》，认为符合立案条件，立案侦查。刑事立案的标准有两点，一是有犯罪事实，即行为触犯刑律，构成犯罪。二是需要追究刑事责任，也就是犯罪行为需要依法给予刑罚处罚。于此同时，公安局将涉案的34%股权进行了冻结。2022年12月7日，年关将至，厦门未名官方微信公众号发文，厦门未名2023年战略研讨会召开，管理团队共同就公司工作进行深入探讨。本次厦门未名战略研讨会的召开，新任管理层首次集体亮相，印证了未名医药依旧把控厦门未名的控制权。天津未名划转成功，下一站“北京科兴”？经历了对核心资产的争夺，未名医药新管理层也在着手分散风险。第一步，便是将全资子公司未名生物医药有限公司持有的天津未名60.57%的股权内部划转至公司。根据未名医药2021年年报显示，天津未名是国内最早从事基因工程干扰素产品开发及制造的现代生物制药企业，主要产品为重组人干扰素α2b注射剂（安福隆），及市场上唯一的重组人干扰素α2b喷雾剂（捷抚）。天津未名生产的干扰素α2b喷雾剂捷抚在新冠疫情期间已被纳入多地疫情防控药品临时应急采购范围，是国家卫健委《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案》推荐用于新型冠状病毒感染的肺炎抗病毒治疗的生物药物，也被多个省市纳入应对新型冠状病毒肺炎疫情的主要储备药品。2021年，干扰素在未名医药的营业收入中占比65.25%，妥妥的“营收支柱”，随着疫情政策的调整，干扰素在未名医药中的地位将可预见的拉升。12月26日，未名医药宣布完成天津未名股权划转，成功将重要命门“纳入编内”。除了天津未名，同时提出内部划转的，还有颇具争议的“北京科兴”。未名医药原实控人潘爱华与北京科兴总经理尹卫东争斗多年。如今，新股东上马，对公司管理层进行了“大换血”，就杭州强新不按程序入股厦门未名事宜向公安局报案，又处置保留意见吉林未名资产，试图快速切割历史问题。在未来，未名医药与北京科兴之间的关系，似乎又多了一些可能。（齐和宁）